A la fin des années soixante à Wakefield, une ferme prison de l'Arkansas qui détient près de trois cent prisonniers de tous âges dans des locaux insalubres. Entré sous le matricule 29450 au mois de février 1969, Stan Collins tente de connaître les mobiles de chaque prisonnier. En peu de temps, il découvre la vie du pénitencier et apprend en particulier que la majeure partie des gardiens ne sont en réalité que des forçats privilégiés. A l'image de leur chef, Rauch, les malfaiteurs promus gardiens usent de leur nouveau pouvoir pour assouvir leur vengeance personnelle et leur méchanceté.