Charles Brady et sa mère sont constamment en train de déménager. Ce sont des "Sleepwalkers", créatures à moitié humaines, félines et reptiles. Ils ont la capacité de se rendre invisibles. Les chats domestiques sont leurs pires ennemis. Les mâles se nourrissent du sang de jeunes vierges en leur faisant l'amour et la transmettent aux femelles en leur faisant également l'amour. Charles Brady et sa mère étant vraisemblablement les derniers "Sleepwalkers" en vie, ils ont une relation incestueuse.
Dès leur emménagement dans l'Indiana, Charles fait du charme à une amie de classe, Tanya Robertson. Quand il veut lui faire l'amour, il se transforme en bête mais elle réussit à le blesser et à lui échapper. Charles assassine son professeur ainsi que le shérif du coin, mais son chat Clovis le blesse grièvement. Il parvient cependant à regagner sa maison où sa mère a kidnappé Tanya. Mais tous les chats de la ville entourent la maison...